11月2日，巴安水務披露了深交所創(chuàng)業(yè)板《問詢函》回復公告，相關問詢事項均是針對該公司半年報進行的，巴安水務回復了大部分問題。其中包括海外業(yè)務的詳細發(fā)展情況、如何判定自身業(yè)務“世界第一、中國第一”、如何應對預期債務、如何應對KWI公司收購商譽減值，以及集中管控41家參股公司、其中31家半年報虧損等事項。

關于對公司《問詢函》回復的公告

2021 年 10 月 25 日，上海巴安水務股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)的《關于對上海巴安水務股份有限公司的半年報問詢函》（創(chuàng)業(yè)板半年報問詢函[2021]第 74 號），公司按照深圳證券交易所的要求，對有關問題作書面說明回復，其中第 2 題第（1）小題、第 3 題還需進一步核實，剩余問題將不晚于 2021 年 11 月 3 日補充回復并公告?，F(xiàn)將有關情況進行匯報：

1. 報告期內(nèi)，你公司實現(xiàn)營業(yè)收入 2.46 億元，較上年同期減少 49.56%，其中海水淡化業(yè)務收入為 0.97 億元，較上年同期大幅減少 54.95%，毛利率為38.76%，較上年同期增加 15.5 個百分點。

（1）請你公司結合海水淡化業(yè)務經(jīng)營模式、行業(yè)發(fā)展、市場競爭、同行業(yè)可比公司情況等，補充說明該業(yè)務收入大幅下降而毛利率同比明顯增加的原因及合理性；

答復：

我司海水淡化業(yè)務目前的經(jīng)營模式、行業(yè)發(fā)展、市場競爭及同行業(yè)可比公司等情況如下：

1）海水淡化業(yè)務經(jīng)營模式

公司在海水淡化領域的發(fā)展側重于提供海水淡化設備工藝包的模式（如預處理工藝包、后處理工藝包）或系統(tǒng)設計供貨的模式（如海淡主工藝系統(tǒng)及其電氣控制的設計和供貨）。如果是 EPC 項目，公司傾向于采用與國內(nèi)知名國企或央企合作的模式來執(zhí)行海淡項目。

2）行業(yè)發(fā)展

十四五規(guī)劃中提到，海水淡化將成為今后我國水資源利用的主要形式。國內(nèi)海水淡化需求最大的省份主要為山東、天津、河北、江蘇、浙江等地。青島及周邊今年規(guī)劃了產(chǎn)水規(guī)模達到 50 萬噸的海淡項目，其他城市如濰坊、煙臺、威海、連云港等地均有萬噸級，十萬噸級、三十萬噸級規(guī)模的海淡項目的規(guī)劃。海水淡化的海外市場則以中東、北非等區(qū)域為主，東南亞，南亞等區(qū)域為輔。

在阿聯(lián)酋、沙特等國家，最近幾年已經(jīng)有數(shù)個超大規(guī)模（20-90 萬噸）的海淡項目陸續(xù)開發(fā)，接下來數(shù)年中，包括中東、北非、南亞及拉美等地區(qū)的缺水國家均有規(guī)劃數(shù)個超大規(guī)模的海水淡化項目。

上述這些地域也將是巴安水務在海水淡化領域的重點市場。

3）市場競爭及同行業(yè)可比公司情況

公司在國內(nèi)的主要競爭對手包括杭州水處理中心、賽諾水務、碧水源等公司，其在海水淡化市場均有萬噸或數(shù)萬噸級海水淡化項目的業(yè)績。相對于這些國內(nèi)公司，公司的海水淡化能力及業(yè)績也均處于領先地位，特別是在國外市場方面，公司全球范圍內(nèi)有 30 多項不同規(guī)模海水淡化業(yè)績。同時公司擁有預處理及后處理技術，這些技術和產(chǎn)品的集成對公司在執(zhí)行海水淡化項目的過程中進一步降低造價、降低設備能耗、延長反滲透膜壽命等方面有極大的促進作用。

在國際市場方面，公司的競爭對手則包括來自西班牙、以色列公司、法國公司、沙特等海水淡化技術公司。這些競爭對手在國際市場耕耘數(shù)年，在和這些公司的競爭中，公司需要采用差異化的策略，以氣浮、過濾器、后處理設備等系統(tǒng)設備供應商的角色參與到海水淡化項目中，從而在與強者的對話中實現(xiàn)共贏。同時，公司積極與大型央企合作，包括中國電建、中國能建、中信集團、中國港灣等及其子公司，進行海水淡化項目的合作開發(fā)，從而實現(xiàn)雙贏。

2020 年及 2021 年上半年海水淡化業(yè)務收入、成本及毛利率情況分別如下：

報告期內(nèi)，海水淡化業(yè)務收入大幅下降是因為公司 2021 年上半年專注于承接 2020 年的項目執(zhí)行，并完成 2020 年所簽訂的項目。公司從 2020 年 10 月債務發(fā)生實質(zhì)性違約后，現(xiàn)金流比較緊張。為保證完成在手訂單的執(zhí)行及上市公司的信譽，公司 2021 年并未進一步對市場接單能力進行擴張。

海水淡化業(yè)務毛利率同比明顯增加的原因：

a.公司承接的海水淡化業(yè)務——合同 1、2 兩個項目，合同簽訂時間為 2019年下半年，簽訂后開始進行系統(tǒng)設計，大約 2020 年年中設計工作告一段落，之后開始采購。由于此項目處理規(guī)模非常大，按施工順序，先將土建施工段中需要預埋的管道、管件，經(jīng)過特殊加工的材料送到現(xiàn)場，配合土建施工，再進行核心設備的生產(chǎn)、供貨。2020 年上半年的綜合毛利率為 23.26%，本報告期內(nèi)綜合毛利率為 35.38%。報告期內(nèi)毛利率上升的主要原因為 2021 年上述項目出口交付的產(chǎn)品不同：2020 年上半年公司交付的設備主要為預埋管道及管件、輔材等，交付的產(chǎn)品來源主要為外購方式獲??；2021 年上半年交付的設備主要為氣浮水處理系統(tǒng)核心組件，本報告期內(nèi)交付的主要核心組件是我司嘉興工廠自主生產(chǎn)。故2021 年上半年毛利率較去年同期有明顯增幅。

b.公司于 2020 年承接的一個中東欠發(fā)達地區(qū)海水淡化預處理項目，毛利率較高的原因有 2 點：第一，公司在原有標準的基礎上對該項目進行了設計、材料和制作上的優(yōu)化，即保證滿足業(yè)主的要求又降低了成本；第二，由于中東欠發(fā)達地區(qū)，市場競爭不充分，項目毛利率較高。

（2）半年報顯示，報告期內(nèi)你公司部分海水淡化、污水處理項目所在地在海外，但未披露相關具體信息。請補充說明你公司海外業(yè)務主要項目基本情況、公司提供的產(chǎn)品和服務類型、銷售模式、收入構成、占比及毛利率情況，并與上年同期相關情況進行比對分析。

答復：

公司海外業(yè)務主要項目基本情況、服務類型、銷售模式、收入構成、占比毛利情況及上年同期比較情況如下：

注：EP---設計、采購承包（Engineering、Procurement）

DBO---設計、建設及運營（Design-Build-Operate），一種國際通用的工程建設及運營模式。

2. 報告期末，你公司貨幣資金余額為 1.75 億元，其中因抵押、質(zhì)押或凍結等使用受限資金 1.3 億元；短期借款 2.34 億元，一年內(nèi)到期的非流動負債 4.48億元，長期借款為 9.07 億元。半年報顯示，你公司除“17 巴安債”逾期外，還存在多筆短期借款逾期的情形。

（1）請結合公司運營資金周轉計劃、經(jīng)營和投融資安排、財務費用規(guī)模等，補充說明現(xiàn)有可支配的貨幣資金能否滿足日常經(jīng)營需要，若不能，是否影響合同資產(chǎn)等在途項目的繼續(xù)推進，并充分提示風險；

答復：

本問題尚需進一步核實，公司擬于 11 月 3 日前補充回復并公告。

（2）請補充列示公司有息債務逾期的情況，說明你公司已采取或擬采取的應對措施；

答復：

截止 2021 年 9 月 30 日，公司已逾期未償還的短期借款總額為 11,053.55萬元（除“17 巴安債”）。2021 年 9 月 24 日，公司與中國銀河資產(chǎn)管理有限責任公司（以下簡稱“銀河資管”）達成關于“17 巴安債”的《債務重組協(xié)議》；2021年 10 月 11 日，銀河資管與“17 巴安債”各持有人完成交易，成為公司“17 巴安債”唯一持有人；2021 年 10 月 15 日，銀河與公司達成場外自行交易；同月18 日，“17 巴安債”在深交所摘牌。債務逾期及已采取措施情況如下表所示：

應對措施：

公司一直在努力從以下是幾個方面籌措資金：

1）山東高創(chuàng)建設投資集團有限公司（以下簡稱“山東高創(chuàng)”）于 2021 年 6月 21 日成為公司第一大表決權股東，已協(xié)助解決“17 巴安債”的償付。后續(xù)山東高創(chuàng)將進一步積極協(xié)助公司解決債務問題。

2）積極催收應收賬款回款，2021 年三季度公司應收款項回款資金為 7,729萬元。

3）加快推進定向增發(fā)進度，使定向增發(fā)項目得以落地，以保障公司運營資金的充足；

4）維護、提升公司信用評級，拓寬公司融資渠道，增加公司的流動資金。

3. 報告期末，你公司其他非流動資產(chǎn)主要為合同資產(chǎn)，賬面原值為 22.66億元，占公司總資產(chǎn)的 43.48%，未計提減值準備。請公司補充說明上述合同資產(chǎn)前十大金額的項目名稱、金額、合同金額、完工進度、約定完工時間；結合客戶資信情況、履約能力和意愿、是否存在未按合同約定及時結算的情形、尚需投入資金及其來源等因素，說明相關項目繼續(xù)推進的可行性、減值準備計提的充分性。

答復：

本問題尚需進一步核實，公司擬于 11 月 3 日前回復并公告。

4. 報告期末，你公司收購 KWI 公司形成商譽賬面原值為 2.02 億元，前期計提減值準備 0.32 億元，報告期未再計提減值準備。報告期 KWI 公司凈利潤為453.9 萬元。請公司補充說明商譽減值測試采用的具體參數(shù)，包括預測期及永續(xù)期內(nèi)的收入、費用率、利潤率、折現(xiàn)率等，并結合 KWI 業(yè)績情況說明相關參數(shù)設定的依據(jù)及合理性。

答復：

根據(jù) 2020 年商譽減值測試評估報告中 KWI 未來五年的盈利預測，2021 年營業(yè)收入預估為 1,606 萬歐元，凈利率為 1.72%，凈利潤為 27.57 萬歐元。實際，KWI 在 2021 年 1-6 月共計完成營業(yè)收入 1,290.99 萬歐元，凈利潤達到 59.05 萬歐元(453.9 萬元人民幣)，遠超預期。由此管理層判斷 KWI 目前不存在進一步減值跡象，未計提減值準備。

以下為 2020 年度進行商譽減值測試的預測數(shù)據(jù)：

1）營業(yè)收入預測

2021 年營業(yè)收入按 KWI 國際、KWI 英國&法國子公司（截止三月中旬）已確認在手訂單及公司管理層預測的潛在訂單為基礎預測。根據(jù)管理層的預測，隨著全球疫苗的接種加速，自 2020 年以來的全球新冠疫情會逐步趨于好轉。KWI整體收入也將會逐步回升，2022 年以后 KWI 訂單業(yè)務量會有所增長。預計 2022年以后逐步回復到疫情前的發(fā)展水平，2022 年至 2025 年營業(yè)收入預計增長率為15%、14%、5%和 5%，2026 年以后保持不變。具體數(shù)據(jù)如下：

2）成本費用的預測

2020 年虧損的主要原因是主營業(yè)務成本的上升，具體如下：

a.由于歐洲新冠疫情比較嚴重，經(jīng)常存在國家因疫情而管控加強，造成 KWI不必要的成本開支;

b.KWI 根據(jù)實際情況進行的新產(chǎn)品推廣，由于新產(chǎn)品的銷售模式為僅銷售設備(沒有工程服務)，其業(yè)務毛利比原有產(chǎn)品的組合銷售模式(設備銷售+工程服務)毛利略低。

c.法國 Roquetter 公司食品廢水項目。法國采購了中國的沙濾和澄清池由于不符合歐盟標準，造成設備退貨及來回運費損失。

隨著全球疫苗的接種加速，自 2020 年以來的全球新冠疫情會逐步趨于好轉。KWI 整體收入會逐步回升，毛利也會因不利因素消除而趨于穩(wěn)定。

其他費用(管理費用、銷售費用和財務費用)結合歷史年度數(shù)據(jù)進行預測。預測期內(nèi)各年度費用率如下：

蘇州浦宏環(huán)保科技有限公司是一家專注水處理設備的廠家，主要產(chǎn)品有RO反滲透設備，中水回用設備，EDI高純水設備,海水淡化設備，軟化水設備，超濾設備、去離子水設備，工業(yè)廢水污水處理設備等各種水處理技術的研發(fā)，設計生產(chǎn)、安裝調(diào)試等一體化企業(yè)。商務咨詢：178-1187-2518 王工